提要：船舶在卸货港滞期，承运人依据含有并入条款的提单向收货人主张卸货港滞期费，并为收取滞期费留置在船货物、申请***扣押和拍卖货物。海事***认为，提单并入条款合法有效，收货人有向承运人支付卸货港滞期费的义务，但承运人在船上留置的时间不能计入卸货时间。本案还涉及租船合同的仲裁条款能否并入提单以约束收货人等问题。
[案情]
原告（反诉被告）：塞浦路斯共和国梅斯康比航运有限公司（metz combi line ltd）。（以下简称梅斯康比公司）
被告（反诉原告）：经济特区南方（集团）公司。（以下简称南方公司）
1993年2月26日， 梅斯康比公司与罗马尼亚矿产进出口公司（以下简称矿产公司）在利马索尔签订金康格式的航次租船合同。约定：由梅斯康比公司派“西丽梅斯”轮装运9000吨盘元钢条，从罗马尼亚康斯坦萨港运往中国汕头港。装卸时间共12个晴天工作日，滞期费每天4000美元，船东就滞期费对货物有留置权。4月13日，由船长签发了一式三份正本提单，提单载明：“与租船合同一并使用”、“所有条款和条件按照日期为1993年2月26 日利马索尔的金康租船合同”。因梅斯康比公司与矿产公司就装货港滞期费发生***并为增加卸货港，未将提单交给托运人。为使“西丽梅斯”轮适合于汕头港的吃水要求，梅斯康比公司与矿产公司于5月 8日签订租船合同“改正1号”，约定：把1993年2月26日于利马索尔签订的金康租船合同和1993年5月8日于利马索尔签订的“改正1号”并入提单；卸货港改为：（1）中国东山港，（2）中国汕头港；为过驳部分货物直至船舶吃水为5.6米或吃水适合于收货人，先在中国省东山港（离汕头100公里左右）保证吃水为8米的一安全泊位卸货，到达中国东山港时只递交一份装卸准备就绪通知书，到达中国汕头港时不再递交装卸准备就绪通知书，从东山港锚地移泊至汕头港锚地或泊位所用的时间应计为装卸时间，船舶在两个卸货港移泊的结果不应计为装卸时间的中断。5月13日，梅斯康比公司收到矿产公司支付的装港滞期费。5月14日，梅斯康比公司电告东山外代、汕头船代、矿产公司、南方公司，称对提单作了修改，即在4月13 日签发的提单上载明：“所有的条款和条件按照日期为1993年2月26日利马索尔的金康租船合同和按照1993年5月8 日利马索尔的改正1号”。此后，梅斯康比公司将正本提单交给矿产公司。
5月9日1230时，“西丽梅斯”轮驶抵东山港锚地。5月11日1700 时移至工作锚地。1810时，南方公司确认收到装卸准备就绪通知书并准备卸货。因南方公司不能出示正本提单，梅斯康比公司不同意开舱卸货。5月15日， 梅斯康比公司接受保函后，指示船长卸货。5月16日开始驳卸减载。5月25日2100时驳卸减载结束，船舶移泊汕头港引水锚地。26日2100时抵汕头港引水锚地等待进港计划。6月14日0930时移至汕头港13 号锚地等待卸货。15日1630时系泊9号浮筒等待卸货。16日0915时开始卸货。20日2145时，第4号货舱7号吊杆在安全工作负荷下损坏，第4号舱暂停卸货。22日1800时，梅斯康比公司以请求船舶滞期费为由，指示船长暂停卸货以行使留置权。26日，海事***应梅斯康比公司的申请，在汕头港外轮航修站码头查封了由“西丽梅斯”轮卸下的399.24吨盘元钢条。28日1600时梅斯康比公司指示船长恢复卸货。29日1740时，除第4货舱外，其余货舱卸货完毕。当日2230时，第4货舱卸货完毕。据装卸时间事实记录记载，“西丽梅斯”轮在东山港和汕头港卸货期间的下雨时间分别是：5月15日0000时至2400时，5月24日2000时至2400时，5月25日0000时至0700时、1200时至1600时，5月26日0000时至1200时，5月27日0000时至0600时，5月31日0000时至2400时。
南方公司没有在规定的期限内提供担保，海事***依据梅斯康比公司的申请，变卖了查封的货物。变卖所得货款人民币1，125，856.8元， 扣除变卖费用、仓租费用，余款828，391.11元由海事***保存。
